- Timberlake escribió esta canción con sus productores Timbaland y Nate Hills. Esta es una canción sobre una relación que se derrumba debido a la trampa. Se especulaba que Timberlake estaba cantando sobre su ex novia, Britney Spears. Justin explicó que la canción fue escrita para su mejor amiga Trace Ayala, quien estaba saliendo con la actriz Elisha Cuthbert. Trace dejó que un amigo se quedara en su casa, pero este amigo se ocupó de Cuthbert, algo de lo que Ayala se enteró por un tabloide. 'No quiero pensar en eso, no quiero hablar de eso' fue algo que Justin le dijo a Trace que lo incluyó directamente en la canción.
Cuthbert era conocida por su papel de Kim Bauer en la serie de televisión estadounidense de suspenso y acción. 24 . También protagonizó el video del sencillo de Weezer de 2005 'Perfect Situation', donde interpretó a la cantante principal del grupo de ficción Weeze. En 2012, se casó con el jugador de hockey Dion Phaneuf, no con el tipo que se la robó a Ayala. - En los premios Grammy de 2007, Timberlake dijo: 'Definitivamente es una canción especial para mí. Fue una de esas canciones donde las palabras fluyeron. Se basó en una experiencia por la que pasó uno de mis mejores amigos. Es la primera canción que hice con Tim (Timbaland) en este disco. Honestamente, siento que esta es la mejor canción que he escrito hasta ahora '. Timberlake interpretó esta canción en la transmisión, que no fue elegible para los premios ese año, pero ganó en 2008 como Mejor Interpretación Vocal Pop Masculina.
- El video musical de la canción fue protagonizado por la actriz Scarlett Johansson y fue dirigido por Samuel Bayer, quien hizo el Nirvana '. Huele a espíritu adolescente ' video. Era más una mini-película, corriendo 9:22 con Johansson elegida por sus habilidades de actuación, así como por su apariencia. El clip ganó el premio MTV Video Music Award 2007 a la Mejor Dirección, pero el rodaje dejó un rastro de destrucción: Justin se rompió un dedo en una escena de pelea con el actor Shawn Hatosy, y Johansson quedó magullado en la escena. Según Bayer, Timberlake se puso muy intenso en la escena, donde se encuentra con Hatosy y Johansson besándose.
