- Esta balada acústica encuentra a Eminem contemplativo. El productor y compositor de Florida Jim Jonsin produjo la pista. 'Estaba abierto a las ideas', dijo Jonsin a MTV News sobre trabajar con Eminem. 'Fue muy respetuoso con mi oficio. Me dejó hacer lo que hago. Me pidió ideas sobre algunas de las letras. Teníamos ideas para cambios de letras. Ciertas palabras pueden o no funcionar en la radio. Hablamos de eso. Tenía una configuración fuera de la sala para hacer la producción, pero preferiría estar en la sala donde estaba él, y eso le pareció bien. Y noqueé un par de porros allí mientras él estaba allí conmigo. Fue bastante abierto y me dejó hacer lo mío. Hizo lo suyo. Fue una muy buena experiencia.
- La canción presenta una interpolación de 'Drive' de R.E.M.
- En una entrevista con Cartelera revista, Jonsin dijo que optó por una 'sensación de rock sureño conmovedor' para el ritmo y escuchó al gerente musical de Eminem, Paul Rosenberg, poco después de enviar la demostración. En tres días, Jonsin conoció a Slim Shady en Detroit. 'Él ya había hecho su voz antes de que yo llegara allí, así que simplemente la pulimos y probamos otras ideas para las canciones', dijo.
- El video musical de la canción fue filmado en Santa Clarita, California, y presenta a la DJ y ex estrella porno Sasha Grey como la protagonista de Eminem. El director Joseph Kahn dirigió el clip, quien estuvo detrás de varios otros videos de Eminem, como 'Without Me', 'We Made You' y 'Love the Way You Lie'.
- Jonsin originalmente grabó la pista con el compositor británico Steve McEwan. 'Steve McEwan y yo escribimos la canción, la hicimos aquí en Nueva York con la guitarra, era solo una voz de guitarra en un iPhone', dijo el productor a MTV News. 'Tomamos la idea más tarde en Miami, como tres meses después, y produjimos la canción'.
El manager de Jonsin sugirió que le enviara la pista a Eminem. 'Me hizo quitar los versos, sacarlos y hacer que la pista fuera un poco más hip-hop, y lo envió', dijo. El coro de la canción actuó como una guía para que Slim Shady hiciera lo suyo. 'El coro se basó en una persecución, un tipo que persigue a una mujer por la que está loco', dijo Jonsin sobre el tema. 'Él la ama; ella lo es todo para él. Soy un cohete que apunta a su corazón, su corazón es la luna, voy a por todas.
'Realmente no creía que terminaría en el álbum de Eminem, y mucho menos en un sencillo', agregó.
